合同法司法解釋二全文，合同法司法解釋四全文已經失效，改成《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》
為正確審理買賣合同糾紛案件，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規定，結合審判實踐，制定本解釋。
一、買賣合同的成立
第一條當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據，對買賣合同是否成立作出認定。
對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱，買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合同關系的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。
二、標的物交付和所有權轉移
第二條標的物為無需以有形載體交付的電子信息產品，當事人對交付方式約定不明確，且依照民法典第五百一十條的規定仍不能確定的，買受人收到約定的電子信息產品或者權利憑證即為交付。
第三條根據民法典第六百二十九條的規定，買受人拒絕接收多交部分標的物的，可以代為保管多交部分標的物。買受人主張出賣人負擔代為保管期間的合理費用的，人民法院應予支持。
買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的，人民法院應予支持。
第四條民法典第五百九十九條規定的“提取標的物單證以外的有關單證和資料”，主要應當包括保險單、保修單、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單等。
第五條出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。
合同約定或者當事人之間習慣以普通發票作為付款憑證，買受人以普通發票證明已經履行付款義務的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。
第六條出賣人就同一普通動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：
(一)先行受領交付的買受人請求確認所有權已經轉移的，人民法院應予支持;
(二)均未受領交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持;
(三)均未受領交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持。
第七條出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：
(一)先行受領交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持;
(二)均未受領交付，先行辦理所有權轉移登記手續的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持;
(三)均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持;
(四)出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。
三、標的物風險負擔
第八條民法典第六百零三條第二款第一項規定的“標的物需要運輸的”，是指標的物由出賣人負責辦理托運，承運人系獨立于買賣合同當事人之外的運輸業者的情形。標的物毀損、滅失的風險負擔，按照民法典第六百零七條第二款的規定處理。
第九條出賣人根據合同約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人負擔，但當事人另有約定的除外。
第十條出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，在合同成立時知道或者應當知道標的物已經毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主張出賣人負擔標的物毀損、滅失的風險的，人民法院應予支持。
第十一條當事人對風險負擔沒有約定，標的物為種類物，出賣人未以裝運單據、加蓋標記、通知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同，買受人主張不負擔標的物毀損、滅失的風險的，人民法院應予支持。
四、標的物檢驗
第十二條人民法院具體認定民法典第六百二十一條第二款規定的“合理期限”時，應當綜合當事人之間的交易性質、交易目的、交易方式、交易習慣、標的物的種類、數量、性質、安裝和使用情況、瑕疵的性質、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環境、自身技能以及其他合理因素，依據誠實信用原則進行判斷。
民法典第六百二十一條第二款規定的“二年”是最長的合理期限。該期限為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規定。
第十三條買受人在合理期限內提出異議，出賣人以買受人已經支付價款、確認欠款數額、使用標的物等為由，主張買受人放棄異議的，人民法院不予支持，但當事人另有約定的除外。
第十四條民法典第六百二十一條規定的檢驗期限、合理期限、二年期限經過后，買受人主張標的物的數量或者質量不符合約定的，人民法院不予支持。
出賣人自愿承擔違約責任后，又以上述期限經過為由翻悔的，人民法院不予支持。
五、違約責任
第十五條買受人依約保留部分價款作為質量保證金，出賣人在質量保證期未及時解決質量問題而影響標的物的價值或者使用效果，出賣人主張支付該部分價款的，人民法院不予支持。
第十六條買受人在檢驗期限、質量保證期、合理期限內提出質量異議，出賣人未按要求予以修理或者因情況緊急，買受人自行或者通過第三人修理標的物后，主張出賣人負擔因此發生的合理費用的，人民法院應予支持。
第十七條標的物質量不符合約定，買受人依照民法典第五百八十二條的規定要求減少價款的，人民法院應予支持。當事人主張以符合約定的標的物和實際交付的標的物按交付時的市場價值計算差價的，人民法院應予支持。
價款已經支付，買受人主張返還減價后多出部分價款的，人民法院應予支持。
第十八條買賣合同對付款期限作出的變更，不影響當事人關于逾期付款違約金的約定，但該違約金的起算點應當隨之變更。買賣合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價款時未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的，人民法院不予支持。
買賣合同約定逾期付款違約金，但對賬單、還款協議等未涉及逾期付款責任，出賣人根據對賬單、還款協議等主張欠款時請求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應予支持，但對賬單、還款協議等明確載有本金及逾期付款利息數額或者已經變更買賣合同中關于本金、利息等約定內容的除外。
買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失，違約行為發生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算;違約行為發生在2019年8月20日之后的，人民法院可以違約行為發生時中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率(LPR)標準為基礎，加計30—50%計算逾期付款損失。
第十九條出賣人沒有履行或者不當履行從給付義務，致使買受人不能實現合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應當根據民法典第五百六十三條第一款第四項的規定，予以支持。
第二十條買賣合同因違約而解除后，守約方主張繼續適用違約金條款的，人民法院應予支持;但約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院可以參照民法典第五百八十五條第二款的規定處理。
第二十一條買賣合同當事人一方以對方違約為由主張支付違約金，對方以合同不成立、合同未生效、合同無效或者不構成違約等為由進行免責抗辯而未主張調整過高的違約金的，人民法院應當就法院若不支持免責抗辯，當事人是否需要主張調整違約金進行釋明。
一審法院認為免責抗辯成立且未予釋明，二審法院認為應當判決支付違約金的，可以直接釋明并改判。
第二十二條買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方主張賠償可得利益損失的，人民法院在確定違約責任范圍時，應當根據當事人的主張，依據民法典第五百八十四條、第五百九十一條、第五百九十二條、本解釋第二十三條等規定進行認定。
第二十三條買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持。
第二十四條買受人在締約時知道或者應當知道標的物質量存在瑕疵，主張出賣人承擔瑕疵擔保責任的，人民法院不予支持，但買受人在締約時不知道該瑕疵會導致標的物的基本效用顯著降低的除外。
六、所有權保留
第二十五條買賣合同當事人主張民法典第六百四十一條關于標的物所有權保留的規定適用于不動產的，人民法院不予支持。
第二十六條買受人已經支付標的物總價款的百分之七十五以上，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持。
在民法典第六百四十二條第一款第三項情形下，第三人依據民法典第三百一十一條的規定已經善意取得標的物所有權或者其他物權，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持。
七、特種買賣
第二十七條民法典第六百三十四條第一款規定的“分期付款”，系指買受人將應付的總價款在一定期限內至少分三次向出賣人支付。
分期付款買賣合同的約定違反民法典第六百三十四條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持。
第二十八條分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時可以扣留已受領價金，出賣人扣留的金額超過標的物使用費以及標的物受損賠償額，買受人請求返還超過部分的，人民法院應予支持。
當事人對標的物的使用費沒有約定的，人民法院可以參照當地同類標的物的租金標準確定。
第二十九條合同約定的樣品質量與文字說明不一致且發生糾紛時當事人不能達成合意，樣品封存后外觀和內在品質沒有發生變化的，人民法院應當以樣品為準;外觀和內在品質發生變化，或者當事人對是否發生變化有爭議而又無法查明的，人民法院應當以文字說明為準。
第三十條買賣合同存在下列約定內容之一的，不屬于試用買賣。買受人主張屬于試用買賣的，人民法院不予支持：
(一)約定標的物經過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買標的物;
(二)約定第三人經試驗對標的物認可時，買受人應當購買標的物;
(三)約定買受人在一定期限內可以調換標的物;
(四)約定買受人在一定期限內可以退還標的物。
八、其他問題
第三十一條出賣人履行交付義務后訴請買受人支付價款，買受人以出賣人違約在先為由提出異議的，人民法院應當按照下列情況分別處理：
(一)買受人拒絕支付違約金、拒絕賠償損失或者主張出賣人應當采取減少價款等補救措施的，屬于提出抗辯;
(二)買受人主張出賣人應支付違約金、賠償損失或者要求解除合同的，應當提起反訴。
第三十二條法律或者行政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的，依照其規定;沒有規定的，人民法院可以根據民法典第四百六十七條和第六百四十六條的規定，參照適用買賣合同的有關規定。
權利轉讓或者其他有償合同參照適用買賣合同的有關規定的，人民法院應當首先引用民法典第六百四十六條的規定，再引用買賣合同的有關規定。
第三十三條本解釋施行前本院發布的有關購銷合同、銷售合同等有償轉移標的物所有權的合同的規定，與本解釋抵觸的，自本解釋施行之日起不再適用。
本解釋施行后尚未終審的買賣合同糾紛案件，適用本解釋;本解釋施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用本解釋。
《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》
為正確審理融資租賃合同糾紛案件，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規定，結合審判實踐，制定本解釋。
一、融資租賃合同的認定
第一條人民法院應當根據民法典第七百三十五條的規定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。
對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。
第二條承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。
二、合同的履行和租賃物的公示
第三條承租人拒絕受領租賃物，未及時通知出租人，或者無正當理由拒絕受領租賃物，造成出租人損失，出租人向承租人主張損害賠償的，人民法院應予支持。
第四條出租人轉讓其在融資租賃合同項下的部分或者全部權利，受讓方以此為由請求解除或者變更融資租賃合同的，人民法院不予支持。
三、合同的解除
第五條有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：
(一)承租人未按照合同約定的期限和數額支付租金，符合合同約定的解除條件，經出租人催告后在合理期限內仍不支付的;
(二)合同對于欠付租金解除合同的情形沒有明確約定，但承租人欠付租金達到兩期以上，或者數額達到全部租金百分之十五以上，經出租人催告后在合理期限內仍不支付的;
(三)承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現的其他情形。
第六條因出租人的原因致使承租人無法占有、使用租賃物，承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持。
第七條當事人在一審訴訟中僅請求解除融資租賃合同，未對租賃物的歸屬及損失賠償提出主張的，人民法院可以向當事人進行釋明。
四、違約責任
第八條租賃物不符合融資租賃合同的約定且出租人實施了下列行為之一，承租人依照民法典第七百四十四條、第七百四十七條的規定，要求出租人承擔相應責任的，人民法院應予支持：
(一)出租人在承租人選擇出賣人、租賃物時，對租賃物的選定起決定作用的;
(二)出租人干預或者要求承租人按照出租人意愿選擇出賣人或者租賃物的;
(三)出租人擅自變更承租人已經選定的出賣人或者租賃物的。
承租人主張其系依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的，對上述事實承擔舉證責任。
第九條承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的，人民法院應予支持。
第十條出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照民法典第七百五十二條的規定作出選擇。
出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理。
第十一條出租人依照本解釋第五條的規定請求解除融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應予支持。
前款規定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。
第十二條訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價值;融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值。
承租人或者出租人認為依前款確定的價值嚴重偏離租賃物實際價值的，可以請求人民法院委托有資質的機構評估或者拍賣確定。
五、其他規定
第十三條出賣人與買受人因買賣合同發生糾紛，或者出租人與承租人因融資租賃合同發生糾紛，當事人僅對其中一個合同關系提起訴訟，人民法院經審查后認為另一合同關系的當事人與案件處理結果有法律上的利害關系的，可以通知其作為第三人參加訴訟。
承租人與租賃物的實際使用人不一致，融資租賃合同當事人未對租賃物的實際使用人提起訴訟，人民法院經審查后認為租賃物的實際使用人與案件處理結果有法律上的利害關系的，可以通知其作為第三人參加訴訟。
承租人基于買賣合同和融資租賃合同直接向出賣人主張受領租賃物、索賠等買賣合同權利的，人民法院應通知出租人作為第三人參加訴訟。
第十四條當事人因融資租賃合同租金欠付爭議向人民法院請求保護其權利的訴訟時效期間為三年，自租賃期限屆滿之日起計算。
第十五條本解釋自2014年3月1日起施行。《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的規定》(法發〔1996〕19號)同時廢止。
本解釋施行后尚未終審的融資租賃合同糾紛案件，適用本解釋;本解釋施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用本解釋。
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