兩個月未到，北京文化(現(xiàn)“ST北文”)的“爽文劇本”升級成了“宮斗劇本”。

6月16日晚間，ST北文發(fā)布公告稱，公司董事會審議否決了股東富德生命人壽、西海岸控股分別提交的董事會換屆選舉提案。

在業(yè)內人士看來，這份公告直接將管理層與股東的之間矛盾擺上臺面。

事實上，在此之前，ST北文剛剛經歷了鄭爽的“陰陽合同”巨震，且至今仍未走出陰影。疊加巨虧及被ST等因素，ST北文股價出現(xiàn)大幅下滑，一度出現(xiàn)連續(xù)跌停。自舉報發(fā)生至今，累計跌幅超25%。

矛盾擺上臺面

據(jù)了解，此次提出改組董事會提案的富德生命人壽和西海岸控股分別是ST北文的第一及第二大股東，據(jù)最新披露的一季報，富德生命人壽和西海岸控股的持股比例分別為15.6%及10.87%，目前公司處于無實際控制人狀態(tài)。

披露的提案顯示，富德生命人壽提名陶蓉、葉寧、賈軼群、郭慶勝擔任公司第八屆董事會非獨立董事;提名陸群威擔任公司第八屆董事會獨立董事;提名張峰擔任公司第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。西海岸控股方面則提名薛莉、張甲勇?lián)喂镜诎藢枚聲仟毩⒍?提名孟翔、王天楚擔任公司第八屆董事會獨立董事;提名陳曦擔任公司第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。

《國際金融報》記者注意到，除了現(xiàn)任副董事長陶蓉，其他現(xiàn)任董事會成員均未出現(xiàn)在提名名單之上。

經過ST北文第七屆董事會第四十一次會議，現(xiàn)任董事長宋歌、董事兼副總裁杜楊、董事丁江勇以及獨立董事邸曉峰投出反對票，最終以4比3的微弱優(yōu)勢否決了該項臨時提案。

公告顯示，反對的理由包括，股東提交的臨時提案的資料未有授權代理人的有效身份證件，形式要件不完全符合相關規(guī)定、股東的臨時提案資料不完全符合相關法律法規(guī)及深交所的具體要求等。

有關注北京文化的投資者指出，董事會的反對票更像是“拖延戰(zhàn)術”，提出的反對理由多以缺少材料為主，待材料補齊，兩大股東應該會再次提出換屆，“而且4比3的比例很容易翻盤”。

即便此次否決了換屆提案，留給宋歌等人的時間也不多了。2020年年報顯示，本屆董事會的任期即到2021年6月18日，這意味著，ST北文本就到了董事會換屆之時。

對于此次提出改組董事會的原因，據(jù)每日經濟新聞報道，富德生命人壽表示，除了任期已到，理應換屆之外，還因為北京文化因涉嫌信息披露違法違規(guī)正在被證監(jiān)會立案調查，核心管理層收到警示函，公司經營不善，持續(xù)虧損，內控問題嚴重，作為北京文化的第一大股東，理應維護股東權益。

據(jù)了解，6月10日，北京證監(jiān)局網站發(fā)布信息稱，因涉嫌信披違規(guī)，對ST北文、宋歌、嚴雪峰采取出具警示函的行政監(jiān)管措施的決定，并記入資本市場誠信檔案。

不過，對于宋歌這位曾經的功臣，第二大股東似乎也有意保有最后的“體面”。

在提案中，西海岸控股提出修改公司章程及董事會議程，建議公司設名譽董事長一名，由董事會以全體董事過半數(shù)決議的方式確定或更換，名譽董事長不是公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，不承擔亦不履行董事、監(jiān)事或高級管理人員職責，不代表公司對外履行職務。在不少投資者看來，這或是股東為宋歌特設的職位。

事實上，ST北文股東與管理層之間的矛盾早已爆發(fā)，并在今年年報披露前夕就展開了一波較量。

今年1月初，由于原審計機構中興華事務所聘期已滿，因此，ST北文擬變更2020年度會計師事務所為中審眾環(huán)事務所。

不過，該項議案并未獲得臨時股東大會的通過。在深交所的再三追問之下，ST北文于3月12日透露，第一大股東富德生命人壽和第二大股東青島西海岸控股對公司董事會提交的聘任會計師事務所的提案投了反對票，據(jù)稱，反對的理由是“建議公司董事會考慮聘請國內本土排名前三的會計師事務所為公司審計機構，以提高公信力”。

此番糾葛一度導致ST北文的年報能否按時披露存疑。經過約3個月的交鋒，4月12日，在距離年報披露截止日期僅剩不到20天時，ST北文的股東大會才終于審議通過了聘請會計師事務所的事項，所聘機構定為蘇亞金誠會計師事務所。

年報回復函“難產”

當前陷入內斗的北京文化素有“爆款制造機”之稱，曾投資出品過多部口碑與票房雙豐收的爆款影片。

2017年，其出品的《戰(zhàn)狼2》收獲了56億元票房，至今仍為國產片票房冠軍;2018年，《我不是藥神》成為暑期檔爆款，票房與口碑齊飛;2019年春節(jié)檔，北京文化攜《流浪地球》坐上檔期票房冠軍寶座;今年，北京文化再度王者歸來，出品的《你好，李煥英》成為春節(jié)檔“黑馬”，狂攬54億元票房。

然而，對于在電影圈叱咤風云的北京文化來說，近兩年可謂是多事之秋。

由于高溢價收購，北京文化業(yè)績爆雷，2019年、2020年兩年累計虧損超30億元。

2020年4月29日晚間，北京文化原副董事長婁曉曦在微博上發(fā)布舉報信，稱公司涉嫌財務造假，公司因此陷入造假疑云。

2021年1月，由于涉嫌信息披露違法違規(guī)，北京文化又被中國證監(jiān)會立案調查。

同樣在1月，演員鄭爽曝出代孕棄養(yǎng)風波。受該事件影響，由北京文化投資出品，原計劃于2021年一季度上映的《倩女幽魂》(后改名《只問今生戀滄溟》)面臨延期。在后續(xù)披露的2020年度業(yè)績預告中，北京文化指出，由公司投資制作的古裝電視劇，受主要演員社會輿論事件影響能否播出存在重大不確定性。

三個月后，代孕風波未消，北京文化又因為鄭爽栽了第二次跟頭。4月底，鄭爽前男友張恒在微博爆料稱，鄭爽出演的《倩女幽魂》片酬為1.6億元，拍攝77天，算下來大約為208萬/天。張恒稱，為應對“5000萬片酬”的“底線”，鄭爽方將片酬1.6億拆分為4800萬的片酬和對上海晶焰沙科技有限公司增資1.12億。

北京文化因此陷入“陰陽合同”風波，接連多日掛在微博熱搜上，股價也因此跌跌不休。

在“陰陽合同”事件發(fā)酵一個月后，5月27日，北京文化收到了深交所的年報問詢函，并要求北京文化在6月3日前報送有關說明材料。記者梳理發(fā)現(xiàn)，深交所在問詢函中共羅列了14個大問題，其中陰陽合同無疑成為了關注的焦點。

然而，6月3日晚間，回復函并未能如期而至，北京文化方面披露延期公告稱，由于本次《問詢函》涉及事項較多，工作量較大，且部分事項需年審會計師、獨立董事等發(fā)表相關意見，公司無法在2021年6月3日前完成回復工作，已經向深交所申請延期，但并未披露回復的預期時間。

如今，半個月過去了，北京文化的回復函仍在“難產”中。

針對公司何時回復問詢函以及董事會換屆選舉的相關情況，《國際金融報》記者向北京文化方面發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿前尚未能收到回復。

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