被賽托生物收購(gòu)未果3個(gè)多月后，銀谷制藥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“銀谷制藥”)覓得新買方。12月5日，羚銳制藥(600285)發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)銀谷制藥100%的股權(quán)，其綜合估值暫定為不超過7.82億元。如此次收購(gòu)順利完成，銀谷制藥也將實(shí)現(xiàn)曲線上市。根據(jù)賽托生物此前公告，以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，銀谷制藥整體估值7.64億元，與此次估值相當(dāng)。不過，截至2023年末，銀谷制藥凈資產(chǎn)約為1.22億元，評(píng)估增值較高。值得一提的是，銀谷制藥還與另一家上市公司嘉事堂關(guān)系匪淺，嘉事堂為其初始股東之一，最早持有其80%股權(quán)。

再度籌劃“聯(lián)姻”A股藥企

銀谷制藥再度籌劃曲線上市。據(jù)羚銳制藥最新公告，羚銳制藥于12月4日與銀谷控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銀谷集團(tuán)”)、王文軍簽訂《收購(gòu)意向書》，各方就股權(quán)收購(gòu)事宜達(dá)成初步合作意向，公司擬使用自有資金購(gòu)買銀谷制藥100%股權(quán)。

根據(jù)羚銳制藥當(dāng)前對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及團(tuán)隊(duì)等情況的初步評(píng)估，其綜合估值暫定為不超過7.82億元(最終以第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告中載明的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由公司與交易各方協(xié)商確定)。銀谷制藥其他股東已向銀谷集團(tuán)授權(quán)，同意銀谷集團(tuán)代表其對(duì)外洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

值得注意的是，距離賽托生物終止收購(gòu)銀谷制藥股權(quán)，才過去3個(gè)多月的時(shí)間。據(jù)了解，早在2023年10月，賽托生物就發(fā)布公告稱，擬通過支付現(xiàn)金方式收購(gòu)銀谷制藥60%股權(quán)。不過今年8月27日，賽托生物表示，公司基于審慎原則并綜合考慮公司及本次收購(gòu)實(shí)際情況等因素，經(jīng)公司與交易對(duì)方友好協(xié)商，決定終止本次收購(gòu)。

據(jù)了解，銀谷制藥成立于2007年，是一家以化學(xué)藥品(包括創(chuàng)新藥和仿制藥)研發(fā)為核心、以臨床需求為導(dǎo)向，集創(chuàng)新藥物研究、原料合成、制劑生產(chǎn)和藥品銷售為一體的創(chuàng)新型制藥企業(yè)。銀谷制藥自主完成我國(guó)首個(gè)高選擇性抗膽堿能受體拮抗劑1類新藥研發(fā)上市，即苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑(商品名：必立汀)，同時(shí)擁有國(guó)內(nèi)首仿藥品鮭降鈣素注射液(商品名：固泰寧)、鮭降鈣素鼻噴霧劑(商品名：金爾力);另有吸入用鹽酸氨溴索溶液(商品名：力希暢)。

羚銳制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)則為中成藥制劑、化藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涉及骨病、心腦血管、兒科、抗真菌、癌性疼痛等治療領(lǐng)域。主要產(chǎn)品包括通絡(luò)祛痛膏、壯骨麝香止痛膏、丹鹿通督片、培元通腦膠囊、參芪降糖膠囊、糠酸莫米松乳膏、小兒退熱貼、咳寧膠囊等。

羚銳制藥表示，本次交易符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，通過整合雙方資源，形成業(yè)務(wù)合力、資源互補(bǔ)的協(xié)同效應(yīng)，有利于公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為公司提供更多商業(yè)機(jī)會(huì)和增長(zhǎng)潛力。

在北京社科院副研究員王鵬看來(lái)，自今年9月證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購(gòu)六條”以來(lái)，政策層面對(duì)上市公司并購(gòu)的支持力度明顯加大。越來(lái)越多企業(yè)選擇通過并購(gòu)來(lái)提升競(jìng)爭(zhēng)力、擴(kuò)大市場(chǎng)份額。特別是在生物醫(yī)藥等高科技領(lǐng)域，企業(yè)通過并購(gòu)可以快速獲得核心技術(shù)和市場(chǎng)份額，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和轉(zhuǎn)型。

可能存在較高溢價(jià)

根據(jù)羚銳制藥公告，銀谷制藥綜合估值暫定為不超過7.82億元，這一估值與賽托生物收購(gòu)之時(shí)的估值相差不大。截至2023年末，銀谷制藥凈資產(chǎn)約為1.22億元，這也意味著，此次羚銳制藥的收購(gòu)，也可能會(huì)存在較高的溢價(jià)。

據(jù)賽托生物公告，賽托生物收購(gòu)銀谷制藥60%股權(quán)的交易中，銀谷制藥100%股權(quán)的整體估值為7.64億元，評(píng)估增值率約為525.4%。截至2023年末，銀谷制藥總資產(chǎn)為2.94億元，總負(fù)債為1.72億元，凈資產(chǎn)為1.22億元。

若當(dāng)時(shí)賽托生物收購(gòu)銀谷制藥60%股權(quán)的事項(xiàng)能夠完成，賽托生物合并資產(chǎn)負(fù)債表中將增加商譽(yù)約3.05億元。如果2024年以來(lái)，銀谷制藥凈資產(chǎn)沒有出現(xiàn)明顯的增加，此次羚銳制藥收購(gòu)其100%股權(quán)可能也將產(chǎn)生較高的商譽(yù)。

投融資專家許小恒表示，并購(gòu)時(shí)如存在較高溢價(jià)，則會(huì)推高賬上商譽(yù)。商譽(yù)一直被認(rèn)為是絞殺業(yè)績(jī)的“殺手”，如并購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)情況不善，則會(huì)給上市公司帶來(lái)較大后遺癥。

業(yè)績(jī)方面，據(jù)賽托生物披露，2022年，銀谷制藥凈利出現(xiàn)虧損，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為1.77億元，凈利潤(rùn)約為-133.96萬(wàn)元。2023年，銀谷制藥凈利實(shí)現(xiàn)扭虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為2.15億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)約為1395.7萬(wàn)元。

與羚銳制藥的凈利規(guī)模相比，收購(gòu)銀谷制藥對(duì)公司凈利的增益并不明顯。2023年，羚銳制藥實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為33.11億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)約為5.68億元。今年前三季度，羚銳制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為27.59億元，同比增長(zhǎng)10.07%;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)約為5.74億元，同比增長(zhǎng)23.1%。

在羚銳制藥的股吧中，有投資者對(duì)銀谷制藥的盈利能力表示質(zhì)疑，此次交易也遭到了投資者“用腳投票”。12月5日，羚銳制藥高開1.4%，開盤價(jià)為23.93元/股。開盤后公司股價(jià)急速下挫，一度跌逾6%。截至12月5日收盤，羚銳制藥報(bào)22.71元/股，跌幅為3.77%，總市值為128.8億元。

嘉事堂系初始股東

除了先后與兩家A股藥企“聯(lián)姻”外，銀谷制藥還與另一家A股藥企嘉事堂關(guān)系匪淺。

天眼查顯示，銀谷制藥原名北京銀谷世紀(jì)藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銀谷世紀(jì)”)。據(jù)嘉事堂招股書披露，銀谷世紀(jì)前身系嘉事堂生物。2007年7月26日，嘉事堂與上海浩成創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王純靜等28名自然人共同出資設(shè)立嘉事堂生物，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元。其中嘉事堂以貨幣方式出資4000萬(wàn)元，占總股本的80%，成為嘉事堂生物的控股股東。

成立之后，嘉事堂生物進(jìn)行了兩次增資，注冊(cè)資本增加至1億元，增資人均為銀谷地產(chǎn)子公司銀谷投資，耗資共計(jì)5000萬(wàn)元。其中銀谷地產(chǎn)即現(xiàn)在銀谷制藥的控股股東銀谷集團(tuán)。上述增資后，嘉事堂持股比例下降為40%，不再控股該公司。

隨后在2009年，嘉事堂將已經(jīng)更名為銀谷世紀(jì)的嘉事堂生物全部40%的股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，該部分股權(quán)被銀谷地產(chǎn)以約4000萬(wàn)元的價(jià)格摘牌，嘉事堂徹底從銀谷世紀(jì)的股東名列中退出。

嘉事堂生物成立的時(shí)期，正值房地產(chǎn)企業(yè)邁入“白銀時(shí)代”。銀谷地產(chǎn)也成為跨界進(jìn)入醫(yī)療健康領(lǐng)域的一個(gè)典型代表。實(shí)際上，2003年，銀谷地產(chǎn)就耗資2000余萬(wàn)元獲得嘉事堂7.86%股份，成為彼時(shí)嘉事堂的第四大股東，而銀谷地產(chǎn)的實(shí)控人王文軍還在嘉事堂曾擔(dān)任董事一職。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者分別向銀谷制藥、羚銳制藥方面發(fā)去采訪函，銀谷制藥相關(guān)工作人員表示不方便接受采訪;截至記者發(fā)稿，未收到羚銳制藥方面的回復(fù)。（記者 丁寧）

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