丁閔入主的消息讓晨豐科技(603685)（603685）5月10日斬獲一個漲停板。然而，資金爭相“搶購”之下，投資者也要重視此次易主的潛藏風險，從交易方案來看，存在諸多疑點，這也讓監(jiān)管層火速出手發(fā)函，想要順利拿下晨豐科技，丁閔先要闖過監(jiān)管關。

(資料圖)

是否為丁閔提供資金

丁閔受讓晨豐科技控股權的同時，上市公司亦要收購丁閔旗下資產，該交易安排是否在為丁閔提供收購股權資金，這是晨豐科技需要說明的一大問題。

5月10日，晨豐科技股價封上漲停板，當日報漲停價12.06元/股，公司最新總市值20.38億元。消息面上，5月9日晚間，晨豐科技披露了易主方案，公司控股股東海寧市求精投資有限公司(以下簡稱“求精投資”)及其一致行動人擬通過協(xié)議轉讓、表決權放棄及公司向收購方發(fā)行股份的方式變更控制權，交易完成后，公司控股股東、實際控制人將變更為丁閔。

根據(jù)公告，求精投資擬將所持晨豐科技35.1%的股份全部轉讓，其中丁閔受讓上市公司20%的股份，轉讓價格為9.93元/股，合計價款為3.36億元。此外，晨豐科技擬以8.85元/股的價格向丁閔發(fā)行5070萬股A股股票，丁閔需支付認購款4.5億元。

據(jù)了解，丁閔并非資本市場新人，旗下曾有一家新三板公司金麒麟(603586)，不過在2022年4月摘牌。金麒麟彼時披露公告顯示，丁閔出生于1978年，妻子為張銳，出生于1983年。

伴隨著上述控制權變更，晨豐科技還擬使用不超過3.6億元現(xiàn)金收購丁閔實際控制的通遼新麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、旺天新能源、廣星發(fā)電、東山新能源100%股權和廣星配售電51%的股權。

從此次交易來看，一方面，丁閔受讓晨豐科技控制權，另一方面上市公司又在收購新主旗下公司，晨豐科技是否在為丁閔受讓公司股權提供資金，這一問題也遭到了監(jiān)管層的追問。

5月9日晚間，上交所也向晨豐科技下發(fā)了問詢函，要求公司說明上述交易安排是否實際為丁閔收購公司控制權提供資金，公司及相關方是否存在通過對外投資輸送利益的情形，丁閔現(xiàn)金收購股權及認購公司非公開發(fā)行股份的資金來源。

購買資產有無必要

晨豐科技擬購資產背后，4家公司在近兩年才成立，并且從事行業(yè)與上市公司并不協(xié)同。

經(jīng)計算，晨豐科技擬購7家標的公司賬面凈資產合計為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，包括通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星發(fā)電等，其中國盛電力在2022年7月才成立。

除了成立時間短之外，7家公司中有5家2022年尚未實現(xiàn)營收或者凈利虧損。諸如，廣星發(fā)電成立于2021年6月，公司2022年營收為0，對應實現(xiàn)凈利潤為-1.73億元。

標的情況也引發(fā)了監(jiān)管層的關注，上交所在問詢函中要求晨豐科技結合7家標的公司實際開展業(yè)務的情況，包括但不限于經(jīng)營資質、主要資產、業(yè)務模式、主要客戶、市場占有率、市場規(guī)模、同行業(yè)對比等，說明擬收購的標的資產是否具有核心競爭力和持續(xù)盈利能力，交易定價及款項支付的依據(jù)及合理性，是否利于保障上市公司利益。

另外，從標的從事主營業(yè)務來看，均是電力行業(yè)資產，而晨豐科技屬于照明器具制造業(yè)，主要從事照明產品結構組件的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括LED燈泡散熱器、燈頭類產品、印制電路板、燈具金屬件等。

晨豐科技擬購資產與公司現(xiàn)有業(yè)務沒有直接關聯(lián)，屬于跨行業(yè)投資。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，跨界收購不同于同行業(yè)產業(yè)并購，其風險更高，收購后能否成功整合存在較大風險，也會直接影響到上市公司的經(jīng)營狀況。

上交所也在問詢函中要求晨豐科技說明收購上述資產的原因及必要性，公司是否具備進入新領域的經(jīng)營資質、營運能力、管理經(jīng)驗等，相應投資決策是否審慎，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責。

會否造成債務負擔

對于晨豐科技而言，3.6億元的現(xiàn)金收購款也并非小數(shù)目，收購丁閔旗下資產會否給公司造成資金壓力也是一大疑問。

據(jù)晨豐科技披露的2023年一季報，截至報告期末，公司賬上貨幣資金余額3.97億元，不過短期借款余額4.11億元，長期借款與應付債券余額合計4.5億元。不難看出，晨豐科技一次性拿出3.6億元現(xiàn)金來收購資產壓力不小。

在問詢函中，上交所也要求晨豐科技及全體董監(jiān)高審慎分析大額現(xiàn)金收購事項是否會對公司造成較大資金壓力和債務負擔，并采取切實措施保障上市公司資金安全和經(jīng)營穩(wěn)定。

另外，晨豐科技業(yè)績也不理想，公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為11.62億元、-4048萬元；2023年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為2.5億元、389.8萬元，同比分別下降16.77%、27.95%。

針對相關問題，北京商報記者致電晨豐科技董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

值得一提的是，在此次交易中，晨豐科技原控股股東是否存在資金壓力遭到了監(jiān)管層的追問。求精投資轉讓上市公司股份價格為9.93元/股，而披露公告當日，晨豐科技股價為10.96元/股，系折價轉讓。中國國際科技促進會科技產業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對北京商報記者表示，一般在二級市場“買殼”，交易價格會出現(xiàn)一定的溢價，這當中包含一部分“買殼”費用，折價的情況比較少見。

對此，上交所也要求晨豐科技核實并披露公司原控股股東折價讓渡控制權的主要原因，是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排；丁閔取得公司控制權的目的，股權轉讓的定價依據(jù)和主要考慮。

北京商報記者 馬換換

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