21世紀經(jīng)濟報道見習(xí)記者崔文靜北京報道

日前，東興證券兩名保代因在IPO保薦過程中未勤勉盡責而被證監(jiān)會出具警示函，這距東興證券因澤達易盛案被證監(jiān)會立案調(diào)查僅僅過去3個月。

問題所涉公司為廣東凱金新能源科技股份有限公司（以下簡稱“凱金能源”），該公司為上市“三進宮”，第三次IPO已于2022年10月被終止審查，東興證券是其第三家保薦機構(gòu)。

【資料圖】

"一般來說，相較于首次申請IPO的項目，多次重啟IPO且一再更換保薦機構(gòu)的項目往往存在更大的瑕疵可能，上市過程中大概率會受到更為嚴格的審查。一再更換保代、尤其是由頭部券商更換為中小券商保薦，很可能是因為項目本身存在瑕疵，原有保薦機構(gòu)無法繼續(xù)合作，只能另尋瑕疵容忍度更高的保薦機構(gòu)再謀上市計劃。"某頭部券商資深保代告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

該保代同時表示，由于東興證券正在被立案調(diào)查，其所保薦的項目會受到相對更為嚴格的審查，項目瑕疵被發(fā)現(xiàn)的可能性也更大。不過，隨著全面注冊制以來“連坐機制”的取消，投行被立案調(diào)查的連帶影響已經(jīng)大為減小。

根據(jù)Wind，截至7月4日，由東興證券擔任保薦機構(gòu)且正在推進中的IPO項目共計16個，東興證券年內(nèi)僅有1個項目被終止審查，暫無主動撤單項目。

兩保代再被點名

澤達易盛案是科創(chuàng)板首批欺詐發(fā)行的兩大案件之一，3月末，澤達易盛保薦機構(gòu)東興證券因涉嫌保薦、承銷及持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

4月21日，證監(jiān)會表示，如果相關(guān)中介機構(gòu)主要涉嫌執(zhí)業(yè)未勤勉盡責的情形，證監(jiān)會將按照過責相當?shù)姆ㄖ卫砟?，綜合考慮違法程度、案件情況、執(zhí)法效率、賠償投資者損失意愿和能力等因素，依法妥善處理，讓中介機構(gòu)為其未勤勉盡責的執(zhí)業(yè)行為付出代價。

東興證券有關(guān)澤達易盛的立案調(diào)查尚未有結(jié)論，日前，其又有2名保代因IPO保薦未勤勉盡責而被證監(jiān)會點名。

此番所涉公司為凱金能源，該公司IPO進程已經(jīng)于2022年10月14日被證監(jiān)會終止審查。

根據(jù)證監(jiān)會日前披露，凱金能源在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在未充分說明原員工陳某某銀行賬戶收到公司客戶、供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)方多筆大額資金轉(zhuǎn)入，部分記賬憑證的記賬、審核崗位由同一人擔任等不相容崗位未分離的情形。

東興證券的兩名保代，未勤勉盡責履行相關(guān)職責，未對公司原員工陳某某部分銀行及證券賬戶的控制關(guān)系認定獲取充分證據(jù)，未發(fā)現(xiàn)該部分銀行賬戶存在收到發(fā)行人客戶、供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)方多筆大額資金轉(zhuǎn)入的情形。

“概括來說，此問題的關(guān)鍵是，凱金能源員工銀行賬戶存在不明來源的資金，保代未能發(fā)現(xiàn)。”某頭部券商資深人士解釋稱。

他告訴記者，東興證券保代問題的嚴重性，要根據(jù)該員工的級別來判斷。如果是高管人員，保代存在較大責任；如果是中層及以下，換做其他保代發(fā)現(xiàn)不了的可能性同樣不小。

他具體解釋道，核查上市公司重要人員賬戶往來是保代的一大職責，但該工作瑣碎而繁重，需要耗費大量精力，并且如果相關(guān)人員刻意隱瞞，保代需要非常細致的核查才可能發(fā)現(xiàn)端倪，對每一個管理層人員細致核查，實踐中能夠做到者寥寥。

“過去，保代主要核查大股東的賬戶資金往來。隨著監(jiān)管對中介機構(gòu)責任的壓實，保代將核查范圍由大股東擴展到擬上市公司高管。但中層及以下員工覆蓋到的情況比較少見。”該券商內(nèi)部人士直言。

值得注意的是，此次針對東興證券保代的處罰僅點名保代二人，而未同步點名東興證券。上述券商資深人士認為，這意味著東興證券公司層面的合規(guī)風控較為完善，沒有明顯瑕疵，保代未能發(fā)現(xiàn)的問題相對隱蔽，即使東興證券完全按照規(guī)定運作亦難以發(fā)現(xiàn)端倪。

“三進宮”終落空

對于凱金能源來說，此番被終止審查，已經(jīng)是其IPO第三次折戟。東興證券，也是第三家為其提供上市保薦的券商。

早在2017年6月，凱金能源即試圖登陸創(chuàng)業(yè)板，彼時的保薦機構(gòu)為光大證券。由于過度依賴大客戶CATL、委外加工風險、快速變更募投項目和毛利率波動等問題，凱金能源于2018年7月被證監(jiān)會所拒。

2019年5月，凱金能源再度沖刺創(chuàng)業(yè)板，保薦機構(gòu)變更為中信建投。同年7月被抽中現(xiàn)場檢查，凱金能源主動撤回，再次鎩羽而歸。

2021年7月，其第三次沖擊IPO，將上市板塊變更為滬市主板，保薦機構(gòu)調(diào)整為東興證券。然而，2022年10月14日再次以失敗告終。

上述頭部券商資深保代告訴記者，相較于首次IPO的項目，反復(fù)多次上市且頻繁更換保代的項目往往具有兩個特點：一是受到更為嚴格的審查，二是存在瑕疵的可能性更大。

由于東興證券目前正在被立案調(diào)查，其旗下投行項目本身即會被給予更多關(guān)注，即使被終止審查或撤回的項目，也可能會受到更為細致的追查。凱金能源“三進宮”疊加保薦機構(gòu)被立案調(diào)查，保代被罰的概率也相對更大。

而如果企業(yè)沖刺IPO接連失敗，且不斷變更保薦機構(gòu)，可能是該企業(yè)存在一些瑕疵，致使其與原有保代溝通不夠順暢，甚至原有保薦機構(gòu)擔心出風險而不愿繼續(xù)合作。

一般來說，如果企業(yè)上市失敗是因為板塊屬性不足、規(guī)模體量不夠等因素，且企業(yè)正處于上升期、經(jīng)營情況良好，那么該企業(yè)暫停IPO，待達標后再度上市同樣會受到保薦機構(gòu)歡迎。但如果IPO折戟是因硬傷，再次上市時往往只能選擇規(guī)模相對更小、瑕疵容忍度更高的券商投行。

與此同時，由于券商投行競爭日趨白熱化，一些中小券商難以拿到優(yōu)質(zhì)項目，只能退而求其次選擇帶有輕微瑕疵的項目。IPO折戟后重啟上市的公司，也更容易被中小券商所接受。保薦帶有瑕疵的項目，投行保代被罰的可能性也相對更大。

“如果有充足的優(yōu)質(zhì)項目可做，誰又愿意接帶有瑕疵的項目呢？有項目可做總比沒有項目好，因而不得不接受輕微瑕疵的項目。”多位中小券商投行保代曾向記者表達過類似觀點。

排隊項目暫未受波及

盡管東興證券三個月前剛因IPO保薦問題而被立案調(diào)查，如今又被證監(jiān)會點名，但根據(jù)記者采訪，東興證券投行的業(yè)務(wù)風格相對并不激進。

投行歷來是東興證券的優(yōu)勢業(yè)務(wù)，近五年以來，東興證券投行營收對總營收的貢獻率在15%-26%之間，投行收益排名領(lǐng)先總營收排名也大多在10個位次左右。

以2022年為例，東興證券總營收為34.29億元，排名第32名；投行收入為9.08億元，占總營收的26.48%，在上市公司中為列第17名。

從IPO排隊項目來看，目前，東興證券投行尚未受到明顯波及。

根據(jù)Wind，截至7月4日，由東興證券擔任保薦機構(gòu)且仍未發(fā)行的IPO項目多達35個，數(shù)量之多位列行業(yè)第15名。其中，正在推進中的IPO項目（除去終止審查與撤回等）16個，年內(nèi)僅有1個項目被終止審查，暫無主動撤單項目。7月3日，東興證券一個創(chuàng)業(yè)板項目被報送證監(jiān)會；6月30日，一個科創(chuàng)板項目獲審核通過。

不過，IPO排隊項目未見明顯波及，并不意味著東興證券的投行業(yè)務(wù)沒有受到影響。

上述頭部券商保代告訴記者，過去實行“連坐機制”，投行一旦被立案調(diào)查，其旗下所有IPO項目即被暫停，此種情況下一些公司因為上市進程受到明顯波及而更換保代。今年2月，“連坐機制”伴隨全面注冊制的到來而被取消，擬上市公司不再因保薦機構(gòu)被立案調(diào)查而被顯著影響上市速度。由于更換保代本身即需花費更多時間成本，因而已經(jīng)啟動上市進程的公司大概率不會更換保薦機構(gòu)。這也是東興證券IPO排隊項目沒有受到明顯影響的重要原因。

該保代同時提到，但對于尚未正式啟動IPO進程的公司來說，如果知曉原意向保薦機構(gòu)正在被立案調(diào)查，可能會選擇更換投行，以降低自身正式IPO后受到更多審查的可能性?！?strong>立案調(diào)查對東興證券投行業(yè)務(wù)的影響，更多體現(xiàn)在拿新項目之中，從現(xiàn)有公開數(shù)據(jù)來看，尚未到體現(xiàn)之時。其投行是否受到影響，影響程度如何，還需更多時間方能得知?！?/p>

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